43亿估值借壳，“基因检测第一股”贝瑞和康被腰斩

12月4日，天兴仪表连发36份公告，正式披露贝瑞和康借壳上市方案细节。如无意外，这将是2016年医药行业最后一笔借壳上市。

最引人关注的是价格：根据公告，天兴仪表拟以每股21.14元的价格向包括高扬在内的31名对象发行2.03亿股，作价43亿元收购贝瑞和康100%股权。而据E药经理人在业界了解到贝瑞和康在上市前最后一轮引进投资者的估值情况，彼时，贝瑞和康的整体估值高达百亿元。

简单来说，2016年1月，贝瑞和康进行了D轮融资，对标价格对应上市公司借壳的价格，贝瑞和康为了借壳上市，打了一个4折！也就是说相关投资人，只有当贝瑞和康上市后连续9个涨停板，才能把投资的浮亏填平。

依据天兴仪表的重大资产重组方案：其向大股东天兴集团的控股子公司，2.97亿元出售上市公司资产与负债。交易完成后，基因测序企业贝瑞和康将借壳上市，成为上市公司天兴仪表的全资子公司，公司控股股东及实控人变更为自然人高扬。公司将转型成为基因测序企业，主营业务也将转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。

而高扬正是贝瑞和康生物现任董事长，1980年出生，即将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

贝瑞和康董事长高扬

此外，对赌协议也是关注重点，据借壳方与上市公司签订的《业绩补偿协议》（对赌协议），贝瑞和康21名股东共同承诺，2017年至2019年三年净利润累计超9亿元；与此对照，贝瑞和康2015年扣非后净利润为3687.55亿元。

1、43亿缩水了？

2013年、2014年、2015年和2016年上半年，贝瑞和康主营业务收入分别为2.58亿元、3.34亿元、4.45亿元和3.85亿元，增长态势良好。同期，医学产品及服务业务贡献的毛利分别为1.6亿元、2.08亿元、2.38亿元和2.43亿元，占贝瑞和康主营业务毛利额的比例分别为90.51%、89.04%、88.63%和97.29%，为贝瑞和康利润的最主要来源。

近两年，资本市场对于基因测序行业投资热度持续上升。无论是华大基因还是一众“华小”企业，融资不断，估值也一路看涨。

2015年上半年，华大基因估值达到191亿元，其在2012、2013、2014和2015年1-6月份的营业收入分别为7.94亿、10.47亿、11.31亿和5.65亿元，但是，与其各期营收对应的净利润却仅有8535万、1.72亿、5852万和8247万，

而贝瑞和康目前的估值究竟有多少？

根据公告信息，2015年3月贝瑞和康对天津康士金完成了2亿元的增资扩股，对应持股3.8462%，投后估值达到52亿元。同年12月完成D轮融资，合计投资款初试达到3.3亿元，对应持股3.2576%，投后估值暴增至101.30亿元。尽管此后贝瑞和康调整D轮投资人对公司前次增资的估值基础，但调整后的对标估值依旧高达90.96亿元。

据E药经理人了解，目前贝瑞和康的投资机构中至少一半出现浮亏。若想实现打平，则需要上市后出现9个涨停板。而另有分析人士表示，基因股在二级市场都有不俗的交易，估值太高很难过会，这个可能是贝瑞和康以43亿借壳的最主要原因。

2、抢先机

近几年，证监会对于借壳上市的对象审查颇为严格。根据原有资料显示，此前天兴仪表为了摆脱困局，曾经两度试图通过借壳给别人的方式进行重组，但均以失败告终。

作为贝瑞和康在无创产前检测市场（NIPT）最大的竞争对手，华大基因目前仍在IPO排队中，不久前还出现由于审查资料不合格而中止审查。谁能先一步登陆资本市场，必然就有了先发优势。毫无疑问，先上市的一方会压低后上市者的股价预期。

根据贝瑞和康与天兴仪表签订的对赌协议，贝瑞和康21名股东共同承诺，公司2017至2019年度的净利润（指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元，即未来三年净利润累计超9亿。

在NIPT与华大基因分庭抗礼的贝瑞和康，目前拥有18项专利技术，其中包含有无创癌症检测方法、血浆DNA测序方法、监测胚胎或者肿瘤染色体拷贝数的试剂盒、装置和方法等市场前景巨大的基因检测专利。2016年9月，在阿里云的支持下，完成了40万中国人基因组的数据分析，并建成了数据库。

此前曾有投资人向E药经理人表示，在基因检测等业务领域，华大是国内开展最早的企业，但是后期对一些细分领域的商业机会把握不够，诸多“华小”企业们在该领域后来居上。

3、越来越严

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见，按照证监会新闻发言人邓舸的说法，规则完善后，炒卖“伪壳”、垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩。这对于借壳上市第一大户的医药产业而言，影响力度不容忽视。

据统计数据，2015年以来A股共有83家上市公司涉及借壳，交易总额达5753.17亿。其中，借壳方有9家集中在医药生物行业，数量甚至超过了房地产领域，成为全行业中借壳重组最多的领域，其总金额达到566亿元。

4月8日，凤凰医疗发布公告宣布向华润医疗发行股份购买其持有的资产、股权及运营权，交易完成后，华润医疗将持有凤凰医疗35.7%的股份，从而实现华润医疗医疗资产的借壳上市，成为凤凰医疗的控股股东。

6月12日，*ST建峰与实际控股人重庆化医控股（集团）公司签署了《重大资产重组意向协议》，标的资产初步确定为重庆医药。而这次重大资产重组将通过重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三步完成整体交易。

此外，顺利完成私有化的药明康德也被曝出将很快完成旗下所有业务的分拆上市计划，其中药明康德主营业务部分将采取借壳的形式在国内A股上市，而生物制剂部分（药明生物）则将被剥离，独立赴港上市。